Pregledni rad
https://doi.org/10.30925/zpfsr.39.3.7
LE MISURE DEL CONTRO PROPONENTE SECONDO IL DISEGNO DI LEGGE SULLE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DELLA LEGGE SUL RILEVAMENTO DELLE SOCIETÀ PER AZIONI
Petar Miladin
; Pravni fakultet Sveučilište u Zagrebu
Sažetak
La legge sul rilevamento delle società per azioni (Narodne novine, n. 109/07, 36/09, 108/12, 90/13 i 148/13, in avanti ZPDD) richiede una riforma, o perlomeno un dibattito aperto, sulla posizione dell’amministrazione e del collegio sindacale ovvero del consiglio di amministrazione della società per azioni nel corso della procedura di
rilevamento. Il Ministero delle Finanze ha costituito un gruppo di lavoro che discute e prepara il disegno di legge sulle modifiche ed integrazioni della legge sul rilevamento delle società per azioni (Decisione Classe: 011-01/16-01/22 num. Ruolo: 513-06-03-16-2 del 5 maggio 2016, in avanti gruppo di lavoro). L’autore in qualità di membro del gruppo di lavoro è dell’idea che sia necessaria una riforma del diritto al rilevamento delle società per azioni nella parte in cui si riferisce alle misure del contro proponente nella procedura di rilevamento delle società per azioni ed offre suggerimenti concreti. Le ragioni di un cambio di disciplina si fondano sulla critica rivolta alla posizione
duramente neutrale dell’amministrazione e del collegio sindacale della società in questione de lege lata. Si osserva che la rigida regola dell’art. 42, comma 1 dello ZPDD sulla c.d. posizione neutrale dell’amministrazione e del collegio sindacale della società in occasione del rilevamento derogherebbe al principio generale sull’operato
della società ai sensi dell’art. 252 della Legge sulle società commerciali (Narodne novine, n. 111/93, 34/99, 121/99, 52/00, 118/03, 107/07, 146/08, 137/09, 111/12, 125/11, 68/13, 110/15; in avanti ZTD). Detta regola va pertanto modificata al fine di consentire nella maggiore misura possibile i valori del diritto societario interno e del diritto interno del mercato finanziario. Un’esclusione radicale dello standard essenziale di conduzione degli affari della società in occasione del rilevamento de lege lata non è giustificato. In particolare, un tanto non è adeguato da una prospettiva di contemperamento degli interessi polito-giuridici contrapposti. Il benessere della società in questione non va del tutto annichilito in ragione dei preponderanti interessi legati al rilevamento della società. De lege lata Il benessere della società
che va rilevata non è sufficientemente stimato nel procedimento di rilevamento e in tale senso si offrono alcune soluzioni de lege ferenda. Un buon esempio al fine di realizzare un cambio di direzione nella politica legislativa è offerto dalla disciplina del Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (in avanti WpÜG) tedesco in base al quale modello l’autore suggerisce soluzioni de lege ferenda. La direttiva 2004/25 EU
concernente le offerte pubbliche di acquisto (in avanti Direttiva 2004/25 EU) si fonda in tale parte sul modello opzionale.
Ključne riječi
diritto al rilevamento delle società per azioni; misure del contro proponente; posizione giuridica dell’amministrazione e del collegio sindacale; principio di neutralità; dovere dell’amministrazione di condurre gli affari della società
Hrčak ID:
216566
URI
Datum izdavanja:
28.12.2018.
Posjeta: 2.051 *