Izvorni znanstveni članak

https://doi.org/10.30925/zpfsr.39.1.2

LA DISCIPLINA GIURIDICA DEI RAPPORTI TRA I SOCI DELLE SOCIETÀ CHIUSE (CLOSELY HELD) SULL'ESEMPIO DELLA SOCIETÀ CROATA A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Edita Čulinović-Herc orcid.org/0000-0002-6177-8057 ; Sveučilište u Rijeci Pravni fakultet
Sonja Marinac Rumora ; Trgovački sud u Pazinu
Mihaela Braut Filiopović orcid.org/0000-0002-2476-545X ; Sveučilište u Rijeci Pravni fakultet

Sažetak

Nel lavoro vengono trattate specifiche questioni di diritto privato concernenti il rapporto tra i soci che compaiono nelle società chiuse. Le autrici hanno determinato funzionalmente le “società chiuse” in modo tale che hanno trattato le caratteristiche di tali società che le contraddistinguono rispetto alle altre società, a prescindere dalla forma nella quale sono costituite. Dalle fonti disponibili emerge che in Croazia
sia presente un numero significativo di tali società, il che del resto corrisponde al quadro comparatistico. Nel contesto della dinamica dei rapporti tra i soci della società chiusa, si evidenziano due specifici problemi di diritto societario: il potenziale abuso di posizione del socio di maggioranza, in particolare se tale socio sia al contempo membro dell’amministrazione, ed il c.d. blocco dell’assemblea quando i soci hanno i medesimi diritti di amministrazione/voti in assemblea, qualora non si riesca a trovare un accordo circa le decisioni da prendere. In entrambi i casi nel cuore del problema si rinvengono i rapporti personali tra i soci. Posto che il più frequente rappresentante della società chiusa è la società a responsabilità limitata, come in Croazia, così anche
nell’esperienza comparata, nel lavoro si analizza la giurisprudenza rilevante in materia di uscita ed esclusione del socio dalla società, quale metodo di risoluzione del conflitto di interessi tra i soci della srl al fine della sopravvivenza della società. Nel lavoro si suggerisce un maggiore utilizzo del diritto ad una disciplina autonoma del rapporto tra i soci della società. Così le autrici sostengono la necessità che mediante lo statuto societario si disciplini con maggiore puntualità quali siano i diritti di governance dei soci; che si definiscano delle maggioranze superiori per determinate decisioni dell’assemblea al fine di garantire la rilevanza anche dei voti dei soci di minoranza; che si lascino alla competenze dell’assemblea della società le questioni mediante le quali i soci potrebbero maggiormente influenzare le attività della società. Altresì,
le autrici sono dell'idea che la creazione di un organo di vigilanza potrebbe influire positivamente sull'equilibrio delle forze tra i soci della società, in particolare dei soci di maggioranza e di minoranza. In occasione della redazione dello statuto societario potrebbe giovare l’esistenza di una raccomandazione per il miglioramento della
corporate governance di tali società sotto forma di codice. Le autrici suggeriscono de lege ferenda la redazione di un codice di tale genere in Croazia.

Ključne riječi

società chiusa; società a responsabilità limitata; corporate governance, uscita del socio; esclusione del socio; codice di corporate governance nelle società chiuse

Hrčak ID:

199389

URI

https://hrcak.srce.hr/199389

Datum izdavanja:

9.4.2018.

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Posjeta: 6.107 *